多元化政策之具體管理目標及達成情形
公司治理暨提名委員會依董事會之授權制定董事會成員所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，且每年審視所定標準及檢視達成情形後，向董事會報告。公司治理暨提名委員會依多元化標準規劃董事會及功能性委員會組成，並據此遴選候選人，將建議組成及候選人名單提交董事會審議。
|
多元化標準
|
管理目標
|
達成情形
|
|
席次組成
|
獨立董事席次占全體董事席次1/2。
|
達成
|
|
性別
|
任一性別董事達董事席次1/3以上。
|
達成
|
|
任期
|
- 獨立董事連續任期不宜逾3屆，惟經公司治理暨提名委員會審查後連續任期得延長至4屆。
- 半數以上獨立董事任期不超過3屆。
- 董事選任時年齡不超過75歲。
|
達成
|
|
兼任情形
|
- 兼任公司經理人之董事席次不超過1/3。
- 獨立董事不得兼任獨立董事超過3家。
- 獨立董事不宜同時擔任超過5家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人。
- 非獨立董事同時兼任超過5家上市上櫃公司董事。
|
達成
|
|
專業能力
|
包含科技產業、技術研發、產業創新、企業永續、風險管理、人力資源管理、財務會計及策略投資。 |
達成
|
|
參與程度
|
董事出席率不低於80%。 |
達成
|
|
註：2025年度董事會及各功能性委員會全體成員平均出席率
|
董事會
|
審計委員會
|
薪資報酬委員會
|
公司治理暨提名委員會
|
永續暨風險管理委員會
|
|
98%
|
97%
|
100%
|
100%
|
100%
|
|
董事多元化背景及專業資格和能力(註)
|
姓名
|
彭双浪
|
柯富仁
|
蔡娟娟
|
黃漢州
|
| 職稱 |
董事長 |
董事 |
董事 |
董事 |
| 性別 |
男 |
男 |
女 |
男 |
| 年齡 |
60-69 |
50-59 |
70-79 |
60-69 |
|
國籍
|
中華民國
|
中華民國 |
中華民國
|
中華民國 |
|
董事連續任期年資
|
初次選任日期
|
2010/06/18 |
2019/09/10 |
2022/06/17 |
2022/06/17 |
| 3年以下 |
|
|
|
|
| 3-9年 |
|
V |
V |
V |
| 9年以上 |
V |
|
|
|
|
專業知識與技能
|
科技產業
|
V |
V |
V |
V |
| 技術研發 |
|
V |
V |
|
|
產業創新
|
V
|
V |
|
V |
|
企業永續
|
V
|
|
|
|
|
風險管理
|
V
|
V |
|
V
|
| 人力資源 |
V
|
|
|
|
|
財務會計
|
|
|
|
|
| 策略投資 |
V
|
V |
|
V |
| 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
0
|
0 |
1 |
0 |
| 兼任經理人身分 |
V
|
V |
|
|
|
|
姓名
|
程章林
|
盧秋玲
|
韓靜實
|
黃資婷
|
林妍希
|
| 職稱 |
獨立董事 |
獨立董事 |
獨立董事 |
獨立董事 |
獨立董事 |
| 性別 |
男 |
女 |
女 |
女 |
女 |
| 年齡 |
70-79 |
60-69 |
60-69 |
60-69 |
60-69 |
|
國籍
|
中華民國 |
中華民國 |
中華民國 |
中華民國 |
中華民國 |
|
董事連續任期年資
|
初次選任日期
|
2019/06/14 |
2022/06/17 |
2022/06/17 |
2025/05/28 |
2025/05/28 |
| 3年以下 |
|
|
|
V |
V |
| 3-9年 |
V |
V |
V |
|
|
| 9年以上 |
|
|
|
|
|
|
專業知識與技能
|
科技產業
|
V |
|
V |
V |
|
| 技術研發 |
V |
|
|
|
|
|
產業創新
|
V |
|
|
|
|
|
企業永續
|
|
V |
V |
V |
V |
|
風險管理
|
|
|
V |
V |
|
| 人力資源 |
|
V |
V |
|
V |
|
財務會計
|
|
V |
V |
|
|
| 策略投資 |
|
|
V |
V |
|
| 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
0 |
2 |
2 |
2 |
2 |
| 兼任經理人身分 |
|
|
|
|
|
註：2025年5月28日股東常會選任之第11屆董事會成員。
|
溝通方式
- 獨立董事與會計師至少每季一次定期會議，會計師就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項進行報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形進行交流；每年亦定期向獨立董事進行法令或公報的更新，獨立董事亦針對會計師提供之服務進行獨立性評估；若遇有重大事項時得隨時召集會議。
- 內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況、內控運作情形及審計委員會信箱投書提出報告；若遇有重大事項時得隨時召集會議。本公司內部稽核主管之任免，經審計委員會同意，並提董事會決議，稽核主管之績效由審計委員會成員回饋績效考評意見，再由董事長匯總考評意見及核定。
- 獨立董事每年至少一次就相關議題單獨與內部稽核主管及會計師進行溝通交流。
獨立董事與會計師溝通摘錄
2025年度主要溝通事項
|
會議日期
|
會議性質
|
溝通重點
|
溝通情形及執行結果
|
|
2025/2/12
|
審計委員會
|
2024年度合併及個體財務報告查核結果報告
|
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
|
|
2025/2/12
|
審計委員會
(單獨會議)
|
簽證會計師與審計委員會之溝通報告
|
知悉，無其他建議事項。
|
| 2025/4/29 |
審計委員會
|
2025年第一季合併財務報告核閱結果報告 |
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 |
| 2025/7/30 |
審計委員會
|
2025年第二季合併財務報告核閱結果報告 |
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 |
| 2025/7/30 |
審計委員會
(單獨會議)
|
簽證會計師與審計委員會之溝通報告 |
知悉，無其他建議事項。 |
| 2025/10/29 |
審計委員會 |
2025年第三季合併財務報告核閱結果報告 |
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 |
|
獨立董事與稽核主管溝通情形摘要
2025年度主要溝通事項
|
會議日期
|
會議性質 |
溝通重點
|
溝通情形及執行結果
|
|
2025/2/12
|
審計委員會
|
1. 2024年第四季稽核彙總報告
2. 2024年度「內部控制制度聲明書」
|
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
|
|
2025/2/12
|
審計委員會
(單獨會議)
|
內部稽核報告
|
知悉，無其他建議事項。 |
| 2025/4/29 |
審計委員會 |
2025年第一季稽核彙總報告 |
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 |
| 2025/7/30 |
審計委員會
|
2025年第二季稽核彙總報告 |
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 |
| 2025/7/30 |
審計委員會
(單獨會議)
|
內部稽核報告 |
知悉，無其他建議事項。 |
| 2025/10/29 |
審計委員會
|
1. 2025年第三季稽核彙總報告
2. 2026年度稽核計劃 |
經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 |
|
第六屆任期：2022年6月17日至2025年5月27日。
第七屆任期：2025年5月28日至2028年5月27日，任期同董事會屆期相同。
2025年度主要溝通事項
|
會議日期
|
議案內容
|
決議結果及成員意見
|
委員
出席情形
|
|
2025/2/12
|
- 承認2024年度「內部控制制度聲明書」
- 核准修訂本公司預先核准非確信服務政策清單項目
- 核准2024年度財務報表
- 核准2025及2026年度會計師服務項目暨公費
- 核准本公司買回公司已發行普通股
- 核准2024年度營業報告書及2025年度營運計畫
- 核准2024年度虧損撥補
- 核准處分環宇通訊半導體控股股份有限公司之私募普通股
- 核准處分投資
- 核准本公司之子公司mansion88·明升晶材股份有限公司處分后里廠東側不動產
- 核准本公司之子公司mansion88·明升光電(上海)有限公司資金貸與
- 核准本公司之子公司mansion88·明升光電(上海)有限公司資金貸與Behr-Hella Thermocontrol (Shanghai) Co. Ltd.
- 核准本公司及本公司之子公司間資金貸與
|
除第9案有利害關係之委員已利益迴避不參與討論與表決，及修訂部分內容外，餘照案通過，並提請董事會決議。 |
全體出席 |
| 2025/4/29 |
- 核准本公司之子公司達擎股份有限公司對子公司Avocor TechnologiesUSA, Inc之逾期應收帳款非屬資金貸與性質
- 核准2025年第一季合併財務報告
- 核准簽證會計師提供非確信服務項目
- 核准本公司之子公司mansion88·明升數位科技服務(蘇州)有限公司投資架構調整暨設立員工持股平台暨AUO (L) Corp.對AUO Digitech Holding Limited資金貸與
- 核准本公司之子公司mansion88·明升宇沛永續科技股份有限公司購買mansion88·明升數位科技服務股份有限公司及AUO Digitech Pte. Ltd 股權暨現金增資
- 核准本公司及本公司之子公司資金貸與
|
除第1案提醒Avocor經營團隊加強控管與公司即時監管、第4案建議經營團隊制定具體營運計畫，並追蹤績效與及時調整策略與組織外，餘照案通過，並提請董事會決議。 |
全員出席 |
| 2025/6/6 |
核准本公司處分專利權 |
照案通過，並提請董事會決議。 |
全體出席 |
| 2025/7/30 |
- 核准本公司之子公司達擎股份有限公司對Avocor Technologies USA, Inc 之逾期應收帳款非屬資金貸與性質
- 核准2025年第二季合併財務報告
- 核准調整本公司之子公司達智匯科技服務(蘇州)有限公司投資架構暨設立員工持股平台
|
除第1案提出要求Avocor說明帳款回收計畫與營運規劃報告、第3案建議積極爭取有利方案外，餘照案通過，並提請董事會決議。 |
全體出席 |
|
2025/10/29
|
- 承認2026年度稽核計劃
- 核准修訂內部控制制度
- 核准非確信服務項目
- 核准本公司之子公司BHTC GmbH對子公司BHTC (Shanghai) Co., Ltd.之逾期應收帳款非屬資金貸與性質
- 核准2025年第三季合併財務報告
- 核准本公司之子公司景智電子(廈門)有限公司處分廠區不動產及宿舍空地
- 核准本公司之子公司mansion88·明升智慧行動系統(廈門)有限公司取得機器設備
- 核准取消本公司及子公司康利投資股份有限公司與隆利投資股份有限公司間資金貸與額度暨核准現金增資
- 核准本公司對子公司mansion88·明升智慧移動股份有限公司資金貸與及現金增資
- 核准本公司對子公司BHTC GmbH及BHTC Mexico S.A. de C.V.現金增資
- 核准本公司之子公司mansion88·明升光電(廈門)有限公司對mansion88·明升智慧行動系統(廈門)有限公司資金貸與
- 核准集團公司間之資金貸與
|
除第12案提出執行滿半年後，報告本案執行成果及效益，餘照案通過，並提請董事會決議。 |
全體出席 |
|
2025/11/14
|
核准處分本公司不動產及其相關廠務附屬設施 |
照案通過，並提請董事會決議。 |
林妍希獨立董事採委託出席，其餘4位獨立董事親自出席。 |
|
2024年度審計委員會重要決議事項
第五屆任期：2022年6月17日至2025年5月27日。
第六屆任期：2025年5月28日至2028年5月27日，任期與委任之董事會屆期相同。
2025年度主要溝通事項
|
會議日期
|
重要決議事項
|
決議結果及委員意見
|
委員出席情形
|
|
2025/2/12
|
- 核准「公司章程」修訂
- 核准「經營權轉換保障辦法」之適用人員選定
- 核准2024年度董事及經理人薪酬
|
董事會依薪資報酬委員會之建議，核准通過所有議案。
|
全體出席
|
|
2025/7/30
|
核准2026年度高階主管薪酬政策 |
董事會依薪資報酬委員會之建議，核准通過所有議案。
|
全體出席
|
|
第二屆任期：2022年6月17日至2025年5月27日。
第三屆任期：2025年5月28日至2028年5月27日，任期與委任之董事會屆期相同。
2025年度主要溝通事項
|
會議日期
|
重要決議事項
|
決議結果及成員意見
|
委員出席情形
|
|
2025/2/12
|
報告事項
- 公司治理藍圖暨年度行事曆及董事進修課程規劃報告
- 2024年度董事會、董事會成員個人及功能委員會內部績效評估報告及董事會外部評估報告
- 董事兼任情形及獨立董事之獨立性報告
- 總經理(含相當職級)以上高階經理人之繼任計畫
|
洽悉，無其他建議事項
|
全體出席
|
|
討論事項
- 核准訂定第11屆董事會暨功能性委員會之席次、組成及多元化政策
- 核准第11屆董事(含獨立董事)候選人提名名單
- 核准第11屆各委員會之成員及召集人推薦名單
|
董事會依公司治理暨提名委員會之建議，核准通過所有議案。
|
全體出席
|
|
2025/10/29
|
報告事項
- 2025年公司治理評鑑自評結果
- 董事會及各委員會績效評估時程報告
- 委員會組織規程年度覆核情形報告
|
洽悉，無其他建議事項。 |
全體出席 |
|
第一屆任期：2024年3月11日至2025年5月27日。
第二屆任期：2025年5月28日至2028年5月27日，任期與委任之董事會屆期相同。
2025年度主要溝通事項
|
開會日期
|
議案內容
|
決議結果及成員意見
|
委員出席情形
|
|
2025/2/12
|
報告事項
- IFRS永續揭露準則導入說明，永續暨風險執行委員會下轄成立跨部門專案小組，並提早一年完成報告書試行編製
- 授權未來IFRS專案進度報告直接呈董事會
|
洽悉，無其他建議事項
|
全體出席
|
|
2025/5/26
|
報告事項
- 例行性報告
- 碳費自主減量計劃選擇行業別指定減量42%目標方案、2025年氣候風險鑑別/機會辨識、EPS Next 2030 階段成果說明
|
洽悉，無其他建議事項
|
全體出席
|
|
討論事項
- 核准mansion88·明升永續政策修改
- 核准mansion88·明升風險政策修改、風險胃納聲明
- 核准2024永續報告書編制作業成效暨預定6/30正式發布
|
董事會依永續暨風險管理委員會之建議，核准通過所有議案。
|
|